Als Elisabeth in de steek wordt gelaten door haar man blijft ze achter met haar twee tieners, Matthias en Judith. Ze vindt werk bij een nachtelijke radioshow, waar ze de rondzwervende Talulah ontmoet.

Al snel neemt ze de jonge, ontheemde vrouw onder haar vleugels. Talulah ontdekt de warmte van een thuis en Matthias voelt hoe het is om voor het eerst verliefd te zijn. Terwijl Elisabeth de jongeren gadeslaat, zal ze haar eigen waarde moeten vinden en herontdekken dat het leven haar wel degelijk iets te bieden heeft.